trud-dog

Российские сделки с заинтересованностью: interested or related party transaction

Полезности, Право

Переводчики нередко задаются вопросом — как правильно переводить на английский язык российский правовой термин «сделки с заинтересованностью»: как interested party или related party transactions? Для того чтобы ответить на этот вопрос, необходимо проанализировать юридическую специфику таких сделок.

Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к корпоративному праву и раскрывается в законах, регулирующих деятельность коммерческих организаций. Соответствующие корпоративные нормы направлены на защиту интересов общества от негативных последствий сделок в ситуации конфликта интересов (conflict of interest) самого общества и лиц, которые связаны с ним и должны быть заинтересованы в его существовании и деятельности. В качестве таких лиц могут выступать представители руководства компании, члены ее совета директоров и пр. Такие сделки не могут осуществляться в обычном порядке и требуют одобрения со стороны совета директоров или общего собрания, а в отсутствие такого одобрения могут быть признаны недействительными.

Наряду с понятием сделок с заинтересованностью в российской практике также применяются сходные с ним по сути понятия из других областей права. В частности, понятие связанных сторон, относящееся к сфере бухгалтерского учета и отчетности (в ряду других смежных терминов, таких как взаимозависимые лица (налоговое право), аффилированные лица и группа лиц (защита конкуренции и антимонопольное регулирование)). Определение связанных сторон содержится в стандартах бухгалтерского учета ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах», согласно которым коммерческие организации обязаны раскрывать информацию о связанных сторонах при составлении бухгалтерской отчетности. Такие сделки выступают объектом повышенного внимания со стороны налоговых органов и должны заключаться на рыночных условиях (arm’s length). Аналогичным образом налоговые органы контролируют сделки между взаимозависимыми лицами (interdependent parties) c применением трансфертных цен (transfer pricing).

Таким образом, понятия сделок с заинтересованностью и сделок со связанными сторонами являются смежными с точки зрения регулирования операций с участием лиц, имеющих, по определению ст. 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации, «особые отношения» друг с другом, однако при этом не являются абсолютно идентичными, поскольку относятся к различным сферам такого регулирования: корпоративному управлению в интересах самого общества и налоговому регулированию в интересах государства соответственно. В связи с этим представляется целесообразным разграничивать в переводе сделки с заинтересованностью и сделки со связанными сторонами как interested party transactions и related party transactions. Такой подход продиктован, с одной стороны, необходимостью избежать подмены российской правовой реалии (сделки с заинтересованностью) неполным зарубежным эквивалентом (related party transactions) (аналогично переводу на английский язык организационно-правовых форм российских хозяйственных обществ: OOO Unilever Rus vs Unilever Rus LLС), а с другой стороны, необходимостью избежать неправомерного смешения понятий, относящихся к различным областям российского нормативно-правового регулирования.

При обратном переводе (с английского на русский) также целесообразно переводить термин related party transactions дифференцированно как сделки со связанными сторонами или сделки с заинтересованностью в зависимости от того, идет ли речь о корпоративных процедурах или же о бухгалтерской отчетности.

Авторы заметки: Юлия Махотина, редактор IB Translations; Константин Голота, синхронный переводчик, управляющий партнер IB Translations.